该片故事围绕一对父女之间复杂、充满秘密历史的关系展开。该片入围第76届威尼斯电影节主竞赛单元，同时入选第44届多伦多电影节特别展映单元。
宁采臣（张国荣 饰）与燕赤霞（午马 饰）安葬好小倩的骨灰后，分道扬镳。宁采臣回到世间，正是奸臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代。宁偶入一家黑店，险被残杀之际又被捕快误抓入狱，遇到名士诸葛卧龙（谷峰 饰），得其相救。逃出狱后路经一所荒寺，被年青鬼马道士知秋一叶（张学友 饰）缠上，误会不断。山庄中阴森恐布，隐藏着一只巨尸，然巨尸未现，却出现一伙白衣鬼魂。宁偶摘掉其中一女子面具，发现其竟与昔日恋人小倩（王祖贤 饰）一模一样……
公元884年7月13日，唐代农民起义领袖黄巢和他的军队向泰山东南的狼虎谷走来，这支曾经多达数十万的起义大军如今只剩下千余人了。与此同时，一支沙陀人的军队，和一支唐帝国的军队也奔向这里。几个时辰以后，黄巢的起义军队几乎全军覆没，而黄巢的生死之谜也成为了千古疑问。 然而，关于黄巢的最后结局，千年来却众说纷纭，他的生死真相在历代史料中若隐若现。令人疑惑的是，在记述唐代的正史中就有截然不同的两种说法。一个说黄巢是被他人所杀，而另一个却说是自刎而死。在那个漆黑的夜晚，狼虎谷到底发生了什么？
少女琳（陈慧琳）患有血癌，就在她迷失于生与死的边缘时，结识了成熟稳重的苏格兰船员阿德（王敏德），听过阿德所讲的关于他故乡天涯海角的故事后，琳感觉到一份莫名的缘分，然而突然间阿德消失，失落之际，琳碰到专门替人寻找失物的阿虫（金城武），聘请下他寻找阿德，经过阿虫的辛苦努力，琳与阿德终又见面，原来阿德准备回故乡定居。
钟点工李素珍为了给女儿购买参加模特比赛的礼服，长途跋涉来到服装城大连。好不容易找到了雅俗公司，李素珍却发现人人都活得不得劲。展示部经理杜梅面临升职的苦恼、唐总父子反目多年、小职员吴浩的梦中情人竞是名模林嘉、而林嘉的恋人居然是个浑身充满铜臭的小人。李素珍不经意闯入了他（她）们的世界之后，使得这一切矛盾发生了变化，而李素珍，千里买衣乍喜乍惊，也有情理之中的结局。
