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西方传统的一年一度的万圣节又到了，据说在这个鬼魂和怪物自由出没的夜晚，只有遵循传统点燃南瓜灯的人才能安然度过。然而总有那么一些人因各种各样的原因而没能遵守这个传统，他们将接受最严酷的教训，甚至可能命丧黄泉。万圣节这天，格雷戈先生（布莱恩•考克斯 Brian Cox 饰） 和太太在午后还没过就弄坏了南瓜灯；四个打扮恶俗的女士在小路上高声谈笑；一群捣蛋鬼作了最最严重的恶作剧……这些不遵守规矩的人将在这个恐怖的午夜付出惨痛的代价！
在泰国清迈有一家地图上无法找到的废旧电影院，传说这里是闹鬼事件的多发地带。当年电影刚刚兴起的时候，有个叫沙马的小男孩模仿电影中的情节上吊自杀，他的妈妈悲伤欲绝，重返影院试图寻找儿子的灵魂。这一次，可爱女孩苏苏（谢容儿 饰）跟随姐姐苏璇（杨杏 饰）的男友阿Ben（Mik Thongraya 饰）来清迈旅游，同行的还有色色的无良包工头、见佛就拜的医生和护士、举止轻浮的车模。阿Ben将众人带到这家影院，结果做过亏心事的人见到了可怕的鬼影，更在之后遭遇可怕的事故。 担心妹妹的安慰，正饱受十八年前事故所困扰的苏璇急忙赶到了清迈……
天下会帮主雄霸（千叶真一饰）欲得天下，请神算泥菩萨（黎耀祥饰）批算，泥菩萨预言他的前半生：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”于是雄霸下令找两名孩童收为徒弟，他们生辰八字要与批示相符，以助雄霸大业。他们就是聂风（郑伊健饰）和步惊云（郭富城饰），但实际上二人都与雄霸有不共戴天之仇。
贾蒂是一名患有阿斯伯格综合症的青少年。他在各种社交挑战中努力寻找自己的身份。
