三十年代的上海滩，黑帮横行、列强分割，要在这里闯出一片天，除了有实力，你还要比别人都要狠。于是，这里成了冒险家的乐园，成了机遇与成功的集散地。任鸿飞（张智霖 饰）和龙五（邵仲衡 饰）都是自幼父母双亡的孤儿，两个无依无靠的孩子成了结拜兄弟，互相帮忙着熬过了艰苦的成长岁月， 两人终于长大成人了。
素云（贾静雯 饰）和丈夫子文（吴秀波 饰）结婚已经快十年了，这十年间，夫妻两人之间的感情一直十分要好。某日，素云和子文外出时偶遇了两人从前的好友谢永康，他的出现让素云捏了一把汗，因为在当初她和子文结婚的那一日，谢永康曾经对她热烈的表白，但遭到了坚定的拒绝，从此音信全无。子文的事业遭遇了严重危机，不仅工作不保，债台高筑，就连家里唯一的房子都要被收走。偏偏是在这个节骨眼上，子文出了车祸，继续一笔医药费救命，走投无路的素云想起了谢永康和她说过的话，如果她能够陪伴谢永康一夜，他便会帮助素云度过这一难关。
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