清雍正年间，反清志士纷纷起义，图谋推翻满清。雍正皇帝派大内高手纳兰德刚率其秘密杀人组织血滴子，赴扬州剿灭反清组织大明会，在江湖掀起一片腥风血雨。但平静的日子随着大明会黑白护法之一的鬼影修罗朱令策出现而告结束。方世玉不满苗翠花对自己的苛刻管教，上少林习武，并同纳兰德凯二人得传少林绝学易筋经，方德因雍正诡计导致天地会对其产生误会，无奈之下自刎以表清白，经历少林苦修后的世玉，继承父亲的侠义。
于童（鲁诺 饰）是刚刚大学毕业走上社会的新鲜人，一次偶然中，他结识了独自抚养孩子的单身妈妈何眉（梁爱琪 饰）。何眉的温柔和坚强深深的吸引着于童，令他无法自拔的爱上了这个大他九岁的女人。于童和何眉之间的感情自然遭到了双方父母的强烈反对，何眉的家人担心他们的女儿再一次受到伤害，而于童的家人则无论如何都不肯接受这个年长的媳妇儿。最终，在双方家人的重压之下，于童和何眉分道扬镳。虽然分开之后两人都尝试着开始新的恋情，但很快他们便知道，他们真正爱着的只有彼此，于是，两人再度走到了一起。
