深受幕学大师兼养父戴有恭(刘家辉)的提携，足智多谋的周炳(马国明)因利成便加入官场的幕僚行列，不过他择善固执，不屑幕僚间的种种陋习，终日投闲置散，更不时上酒馆打发时间风花雪月，迷上善解人意的酒馆老板庄小娴(唐宁)，惹起醋坛子正妻赵玉卿(徐子珊)日夜发飊，对他穷追猛打。有恭顾念周炳，推荐他为新官沉君博(高钧贤)作幕僚，二人经过磨合，由心生猜忌而渐成患难兄弟，但周炳却无意间发现了恩师有恭正是君博的亲生父亲，见利忘义的君博为保仕途，竟利用玉卿的秘密身份借刀杀人，周炳始发现日夕共寝多年的发妻原是朝廷派来监视自己的密探。。
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1950年，解放不久的上海市为安置近万名由乞丐、盗贼、娼妓、黑帮份子、流浪儿童、国民党军政人员及家属子女等组成的游民，将他们迁移到苏北滨海垦荒劳动。转业军人肖天亮受命担任垦区新人村村长，他带领党员干部们用人格的平等和人性的真诚拯救、帮助、教育这批垦民们，树立信念，改造沉睡的盐碱地，种植起庄稼和棉花，使垦民们从失望走向希望，在新人村里拥有了崭新的人生家园。同时，肖天亮他们面对纵火、逃亡、暗杀、绑架等一系列事件，成功地挖出了混入新人村的国民党特务，获取了秘密潜伏名单。肖天亮和乔茹燕的爱情也经受了生与死的考验，携手一起憧憬着北上海美好的明天。
朝廷重臣白将军的独女白初被皇帝赐婚嫁给辰王。而白初一直心心念念着心悦却失散多年的青梅竹马。可碍于是皇上赐婚，皇命难违，白初只能在进入辰王府后想尽一切办法逼辰王退婚。却不知这皇上赐婚，其实是辰王为了与齐王争夺太子之位，所以想要拉拢白家势力而故意求得的。大婚之夜，齐王安排刺杀，辰王惨死，白初的父母也死在了这场刺杀。一夜之间，她失去了爱情和亲情。她决定为自己的夫君和父母报仇，便乔装进入了齐王手下的杀手组织--鬼谷，白初在调查真相时，屡次被一面具人保护，此人奉劝白初离开鬼谷。白初逐渐起疑，趁面具人不备之时将其毒晕，揭开了他的面具，而面具下却是一张辰王的脸
