滇军第九旅旅长范天喜骁勇善战，行事荒诞不经。蒋介石的中央军剿共，急需滇军支持，范天喜借故以荒唐行为对抗上级剿共的命令，他的行为导致中央军失利，中央军将罪责推至滇军头上，并索要范天喜的项上人头。滇军总司令龙云不愿滇军成为蒋介石剿共的工具，决定牺牲范天喜给蒋介石赔罪。而蒋介石方面的徐远东等人也仍然坚信范天喜就是共党奸细，他们设下重重陷阱，让范天喜屡次落入险境。敌手处处下杀招，一时间范天喜危机四伏。范天喜与敌人斗智斗勇，并出滇抗战八年，几番身陷险境，却仍以报效国家民族为己任，几次瓦解了敌人阴谋。1949年，范天喜与卢汉联手抓住大批国民党高官，宣布云南起义，在解放军的帮助下，最终消灭了国军主力，云南解放，滇军迎来了新生。
诸葛正我（马德钟 饰）、元十三限（欧锦棠 饰）和天依居（陈锦鸿 饰）是情同手足的同门师兄弟，其中，天依居自知无法在武学上有所造诣，所以退而求其次，开始研究起了奇门遁甲。而诸葛正我和元十三限都是习武的人才，两人水平不分高下，是师门中势均力敌的对手。令元十三限感到遗憾的是，直到学成下山，他都未能够打败诸葛正我，因此对此格外执着，下山之后，元十三限选择隐居山林精进武艺，并将诸葛正我视为唯一的对手。而诸葛正我则投身于朝廷之中，为国效力。与此同时，一位名叫小静（佘诗曼 饰）的女子走进了两人的生活，令两人之间的矛盾再度升级。
