1937年南京沦陷前夕，爱国学生楚香雪协同地下党男友吴兵设局刺杀汉奸，却被暗恋自己的大学同学梁冬哥无意撞破。梁不但错手杀死吴兵，更卷入一起军事泄密的惊天大案，身陷死牢。南京失守，命悬一线的梁冬哥侥幸越狱，不明真相的他还救出了奄奄一息的狱友——汉奸特务李丙元。在逃亡路上，梁冬哥结识了对他一见钟情的女孩李婉，两人陷入日军魔爪后又被国民党特工队长楚立言所救。梁冬哥加入了这支抗日队伍，被训练为一名身怀绝技的特工。
唐肃宗年间，因宫廷争斗，太子流落民间并改姓薛，名平贵。薛平贵长大后进长安，遇相国王允三千金宝钏王允蒙皇上赐下凤冠霞帔为宝钏搭彩楼招亲，宝钏钟情平贵，不顾王允反对，与父“三击掌”断绝关系，薛王二人结为夫妻。平贵揭榜并因缘际会降服“红鬃烈马”，被责为先锋抵抗外敌。两军交战时，代战公主惊见平贵为长安相遇之人，不敌，平贵却放过代战，代战心存感激。代战嫁给平贵，平贵继承王位，却将兵权交给凌霄，平贵于是开放两国通商促进繁荣，此事被宝钏得知，误会平贵，两人发生矛盾。平贵告知前尘往事并好言相劝，宝钏深明大义接纳代战，终得一家团圆。
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出身贫苦的马天明遭陷害卷入一桩灭门惨案，逃亡过程中意外顶替了留洋医生蔡里昆的身份藏身于衡山医院。红色商人朱天德手里掌握着一大笔秘密的红色资金，却在躲避敌人追捕时突发急病昏迷不醒，住进了衡山医院。中统、力行社的特务，日本军部，上海青帮等各方势力都对这笔巨款虎视眈眈。因枪击重伤也住进了衡山医院的蔡里昆本人，正是苏区派来接应朱天德的特派员，他让马天明继续维持假身份，二人结盟与各方恶势力周旋。在险象环生的斗智斗勇中，原本一心为财的马天明被革命者蔡里昆的高风亮节所打动，真正成长为一个深晓民族大义的共产党人，最终战胜了恶徒，完成了组织交予的任务，同时也为自己洗清了冤屈。
