故事发生在上个30年代的是上海，主线是在王杰的“侠”和吴启华的“医”身上。其中蔡少芬演一位歌舞厅的歌女：王杰扮演的“侠”原是一个拉黄包车的车夫，后来发展成为上海“黑老大”：苏永康扮演的是一位与多个女子有感情纠葛的风流男子，最初是个小偷，后来被吴启华“治”好，跟随他从医：吕颂贤在戏中扮演一位上个世纪30年代的警察：周嘉玲扮演一位俱乐部的女老板：还有一位新人蒋雅文，她扮演苏永康的妹妹；另一位是当红明星赵荣。
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文明（江欣燕）和饺子（郭晋安）两兄弟自小隐居山林，与外世隔绝。义父死后，决意闯荡江湖，两个无知少年乌龙百出。后来两人进入秋山派，拜司马行空（白彪）为师，大师兄达生平（陶大宇）不被行空信任，故谋夺掌门之位，并对师妹宋婉儿只视作玩物，无心理会。文明聪敏好玩，与咏咏(黎芷珊)和洛静琳（陈佩珊）成斗气冤家；饺子忠直习武有成，可惜被误当杀人凶手，遭正派追捕，幸得红叶教教主毛语问收留，其养女素素（刘秀萍）更钟情于饺子。此时文明被揭发是行空的私生女，遂被逼学作女人。咏与琳痛斩情丝，师兄胡刚却展开追求，而文明与饺子渐发展成爱侣。秋山派与红叶教正邪不两立，平暗中煽动两派互攻，做收渔人之利。但却令夹于两派的文、饺陷于苦恋。他两不容平奸计得逞，决联手对付
楚生（吕昀峰 饰）跟随秦三爷（郭九龙 饰）在东北做白事行当，为各种各样的死者送葬发丧，在这过程中有很多古怪的丧葬奇闻出现，楚生作为职业白事人和前来探索奇闻的林记者一起走访民间，经历了一个又一个离奇诡异的民俗故事……
上世纪八十年代中期，离休军人石光荣一家发生变化。大儿子石林在大裁军中转业，小儿子石海因得了抑郁症，提前复员，本来安分的女儿石晶，也从法院调到了公安局。孩子们的变化、婚恋，给晚年的石光荣和褚琴带来了烦恼。
乌龙寺住持圆慧以及珍贵的《九阴真经》无故失踪，之后，圆慧的胞弟紫微真人（王华 饰）成为了当朝国师。小和尚开心（曹骏 饰）被调至乌龙寺担当住持，阴差阳错之下认了平日里四处招惹是非的小混混百搭（陈天文 饰）做他的师叔，两人捣鼓出的动静常常将寺中掌管戒律的铁空气得半死。当今皇帝昏庸无能，手握大权的紫微真人企图谋权篡位，深受其害的皇后为了终结国师的阴谋，秘密派出宫女梅香去乌龙寺找开心，寻求他的帮助。然而，当开心抵达京城之时，紫薇真人早已得势，一手遮天，而单纯善良的开心则在无意之中中了国师的奸计，身负重伤。
