日军入侵中国后，民不聊生，乡下青年陈真（甄子丹 饰）带着妹妹小燕一起来到了繁华的上海讨生活。来到上海后，陈真当了一名黄包车夫，而小燕则进入了一间医院当护士。陈真每天都会拉和小燕在同一间医院当护士的日本姑娘武田由美（万绮雯 饰）上下班，两人渐渐坠入了爱河。陈真爱好武术，闲时经常自己照着书上的招式练习，一次偶然机会他的身手被青帮老大蔡六斤发现，于是被招进了青帮当打手。
表面看来，成天四处游荡的贾德（布瑞金·梅耶 Breckin Meyer 饰）和皮特（马克-保罗·戈塞拉 Mark-Paul Gosselaar 饰）很像是那种经常在街头出没的小混混，但实际上，他们两个可是有着正经执照的金牌律师。在专业律师事务所垄断市场的今天，身为“游击队员”可不是什么值得炫耀的事情，因为为了获得一份委托，贾德和皮特不仅需要天时地利人和，还需要像推销员那样的磨破嘴皮，因此，他们像无孔不入的“细菌”一样，出现在每一个可能需要他们的场合之中。贾德和皮特有一条共同的原则，那就是在法庭上，他们只为喊冤之人叫屈，只为正义之事发声，无论他们的委托人是贫是富是贵是贱，公平和公正是衡量成功失败的唯一标杆。
在节目中，基冈-迈克尔·基和乔丹·皮尔在现场演播室观众面前讨论拍摄的短片和小品之间穿插的话题。
本剧是以影剧圈之经纪人为故事背景，一个是善良憨厚，做事认真、另一个是深沉，反应灵敏，两个个性完全不同，从发掘明星到培养造就、到成为大明星的故事；本片对于影剧圈的现实生态有着真实详细的着墨，而为了安排争取演出的机会，在经纪人、演员、导演及制片间的折射运作的尔虞我诈，表现出在明星华丽的生活的表面，深藏着小人物不为人知的无奈与悲哀，以及为了成功所付出的代价。每一个人都为奔向成功之路而努力，但各人所走的路、与方式却大有不同；真正的成功不贵在名与利，而是在能否获得人心，唯有爱与真诚才能使人感动，「爱」可以将一个三流的人生，成就为一流的人生；本片同时亦藉由一对兄(朴相勉)妹(全度妍)，做为戏路主线的铺陈，描述他们虽然是平凡普通，也有点落魄，一无是处又纰漏百出，是典型的不得志的三流小人物，但他们有一颗善良的「爱」心，通过「爱与勇气以及努力」，他们终于达成了梦想，成就了第一流的人生。
