讲述两个同父异母的兄弟雷蒙德(麦克格雷格)和雷(霍克)生活在可怕父亲的阴影下，不知何故，他们仍然有幽默感，而父亲的葬礼是他们重新塑造自己的机会。有愤怒，有痛苦，有愚蠢，也许有爱，当然也有埋葬。
电影介绍 1999年的《老大靠边闪》(“Analyze This”)曾在票房榜上创造了奇迹，取得了1亿70万美元的票房佳绩。本片故事延续上一集。老大保罗-维蒂(Paul Vitti，罗伯特-德-尼罗饰，Robert De Niro)在纽约辛辛监狱的刑期就要期满了。但负责监视他的联邦调查局特工却倍感困惑，最近他们看管的这个纽约最臭名昭著的黑帮老大，在他关押的小屋里日复一日、神经般地踱来踱去，当然偶尔也会唱几句影片《西区故事》(“West Side Story”)中的主题曲。维蒂是因为他的对头家族又向他发出死亡威胁而精神崩溃？还是想以他这种古怪的举止而早日离开监狱？联邦特工被弄得是一头雾水，维蒂以前的心理医生本-索贝尔(Ben Sobel，比利-克里斯特尔饰，Billy Crystal)也被召来，检查后也不明所以。上一次，索贝尔给维蒂治疗时就曾想设法找出他日益焦虑的原因，但是毫无结果。要想找出维蒂脑海里潜伏着的病魔，让他恢复正常，这需要时间。而此时此刻，索贝尔并不想浪费时间，特别是对于维蒂，尤其是现在。事实上，索贝尔自己也遇到了麻烦。他的父亲刚去世不久，使他陷入了个人生活和职业生涯的个性转变期。此外，索贝尔知道如果他让那个令人捉摸不透的维蒂再次出现在自己生活中的话，他的妻子劳拉-麦克纳马拉-索贝尔(Laura MacNamara Sobol，莉萨-库德劳饰，Lisa Kudrow)一定会火冒三丈。但是，维蒂获得了假释，并且是在索贝尔的担保下，再次成了他的病人--更糟的是成为了他们家的房客，这个心不甘情不愿的心理医生发现他根本没有选择。为了使他的生活恢复以往的平静，索贝尔必须帮助这个黑帮老大恢复心智，找到一份合适的工作，回到正道上来。终于，维蒂似乎开始认真对待治疗了。索贝尔也认为自己开始相信维蒂了。但是如果象卢-伦奇(Lou The Wrench)这样的家伙不断出现的话，他还能保持这份毅力吗？
17 年后，安哥拉移民沃尔特与妻子和女儿在美国团聚。如今，他们成了陌生人，住在一间一居室的公寓里，他们发现对舞蹈的共同热爱或许有助于弥合彼此之间的距离。
由国王Terak和女巫Charal所带领的掠夺者军队袭击了伊渥克族人的村庄。Cindel的父母和兄弟全都死于这场袭击。Cindel与一个伊渥克族人Wicket逃了出来。在一片森林里，他们遇见了Teek这只非常淘气也非常敏捷的野兽。Teek把他们二人带来一位老人Noa的住处。而这位Noa有着与Cindel相似的经历——他乘坐的星际巡洋舰也坠毁在了恩多上。大家齐心合力对抗Terak和Charal。
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人人都道约翰（米基·洛克 Mickey Rourke 饰）性情冷淡沉默寡言，但没人知道，造成这一切的原因要归结到一位名叫伊莉莎白（阿加泽·德·拉·方丹 Agathe de La Fontaine 饰）的女子身上。尽管约翰仍旧深深地爱着伊莉莎白，但他们显然早就已经分道扬镳了。一次偶然中，一条颇为熟悉的丝巾吸引了约翰的注意，经过辨认，这条丝巾果然为伊莉莎白所有，而如今佩戴着它的，是一个名叫莉亚（安吉·艾佛哈特 Angie Everhart 饰）的漂亮女人。莉亚告诉约翰，伊莉莎白已经不在人世了，但令约翰稍感安慰的是，伊莉莎白和自己一样，亦无法忘却曾经的恋情。一条丝巾和一段往事让约翰和莉亚越走越近，在灰暗的过往面前，这对男女会走向怎样的结局呢？
