江南长生会为贩卖长生经（保险）举行招聘会。负责人萧萧刀（何赛飞饰）却在招聘会上发现老板梅龙的独生女儿梅小瑶（马伊俐饰）。小瑶不满会中人浮于事，希望建立自己的力量，实行改革。她把刚出师的马小虎（孙耀威饰）也拉入了长生会。长生会的竞争对手--为老堂为争夺业务，不择手段，弄得百姓非常不满，激起小虎等人的正义感。他们在与不老堂的竞争中深深了解对方，也结交了不老堂的朱元、酒楼卖唱的花解语（王艳饰），几人之间产生了错综复杂的情感纠葛。
以艰苦卓绝的南方三年游击战争(1934年秋—1937年秋)为主要历史背景，通过一个和组织失去联系的红军战士混迹于土匪之中，最后凭自己坚强信念感染教育土匪，一起找到组织，北上抗日的故事，展现在困境中人性中最本质的信念和情感。
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来自纽约的都市女孩Zoe Hart（Rachel Bilson扮演）正憧憬着自己的未来－－她以全班第一的优异成绩从医学院毕业，将继承父亲的衣钵当一名心胸外科医生。可是当Zoe的梦想破灭之后，她不得不接受性情古怪的Harley Wilkes医生的邀请，去他开办的小诊所工作。 离开喧嚣的都市，Zoe只身一人来到这座南方的海岸小镇－－阿拉巴马州的蓝铃镇。让Zoe惊讶的是，Harley已经去世了，但却将诊所的一半所有权以遗嘱的方式送给了她。 Zoe为南方人的好客所感动，可事情真是这样吗？
