功盖三分国，名成八阵图，江流石不转，遗恨失吞吴。——唐 杜甫公元两百年间，群雄并起，魏、蜀、吴三分天下，诸葛孔明穷毕生精力完成的“八阵图”，因为他的骤然辞世而不知所踪，但后人坚信，这部变化莫测的阵法兵书，会如诸葛武侯预言的，在六百年后再度出世，而且，“得八阵图者，得天下”。转眼六百年将至，时当唐玄宗晚年。峻峭高耸的定军山中，世代守护着八阵图的“玄武门”门主马云风，不愿战乱再起，联合门中长老封印蠢蠢欲动的八阵图，谁知女魔头罂素闯入，打破封印，八道光冲天而起，刹时间地动天摇，山谷四壁上八将现形，各持兵器，分别为天灵针、闻悲琴、孔明扇、夜磷刀、龙腾鞭、紫薇剑、黄金戟、和后羿弓。奄奄一息的马门主，交代门中最不成材的徒儿荀日照，尽快找到八位将军的后人和八种兵器，以免八阵图复出后落入奸人之手为祸苍生。纯真善良但武功低微的荀日照，垂头丧气的回到靖国将军府，当家作主的荀老太君暗自担心，因为荀家数百年来隐姓埋名为的就是因应八阵图复出后的巨变，而继承这一重责大任的荀日照，恰是体内流着诸葛武侯血脉的传人，也是唯一能够开启八阵图的钥匙。为恐日照遭逢不测，太君选定的孙媳妇，是长安首富、千家庄庄主千魁之女千寻……一位貌美如花、武艺高强，但是性烈如火、出名难缠的姑娘。日照抗拒包办婚姻留书出走，半途中和身世可怜的蝶衣邂逅，日照的善良和慷慨，让蝶衣对他产生了深深的依恋。当他兴冲冲的领着蝶衣父女回到长安城，竟不知蝶衣与千寻原来是同母异父的姐妹，而蝶衣之父韩杰，正想利用他毁掉千寻全家。同具侠义心的日照和千寻，在打打闹闹中不自觉的亲近起来。两人结识了江湖中赫赫有名的赏金猎人雪痕，并在不断与奸臣杨国忠作对的过程中结为莫逆。雪痕发现日照异于常人的武学根基，鼓励他勤练内功心法。日照对着荀家密室石壁上的文字潜心修习，武功大进。共同经历一场生死劫难后，日照决心迎娶千寻，浑然不知蝶衣对他已是非君不嫁。而始终默默爱着千寻的雪痕，却受到私逃出宫的七公主拾欢热烈追求。还有伶牙俐齿、爱财如命的美艳牙婆桃花，痴心等待着蝶衣的千家庄少庄主千冲……这一众小儿女的爱恨情愁，连带他们的身世使命，纠缠牵绊、扑朔迷离。罂素利用她暗中辅佐的节度使安禄山回京的机会，散布八阵图出世的消息，经杨国忠公报私仇的陷害，挑起玄宗猜忌，认定靖国公府隐匿八阵图不报，有谋反叛国的野心，荀太君被玄宗白绫赐死，侥幸逃出火场的日照一夕之间从世袭靖国将军变成了全国通缉的要犯。杨国忠、杨贵妃兄妹和手握重兵的安禄山，在朝野间的明争暗斗白热化，终于各自打着保唐和灭唐的旗帜，在各地掀起战火。眼看着百姓流离失所，颓废丧志的日照在千寻和雪痕的鼓励下重新站起来，学成了修真界的绝世武功，仿佛元神出窍般的回到六百年前，亲历先祖诸葛武侯启动八阵图的威力，以及他壮志未酬的最后一战，他认清了自己肩上的重任，逐一寻找到当年八位将军的后人，以各自的祖传兵器联手重起八阵图，帮助太子李亨号召天下勤王之师，平乱复唐，底定天下。
晓诗（王心凌 饰）是微笑Pasta意大利面馆的宝贝女儿，她喜欢学长阿哲（Gino 饰）不但不喜欢她，还对她下了“恋情永远不会满三个月”的魔咒。阿哲的哥哥何群（张栋梁 饰）和他关系并不好，因为喜欢音乐投身乐坛，成为今天的歌坛小天王。何群新歌发布会当天，女友Rita（赵虹乔 饰）被何哲带走，晓诗在街头看到现任男友劈腿。两人伤心地在街头偶遇，躲避狗仔队跟踪时不小心撞上晓诗而意外接吻，狗仔队见机拍下来。第二天，“小天王劈腿，街头拥吻秘密情人”的“亲吻照”上了头版新闻。经纪人为挽救危机，将计就计，宣布晓诗才是何群的女友。绯闻一闹，父亲何议长勒令何群转学，不料却转到晓诗就读的大学。这下可好，以为不会见面的绯闻男女变成同班同学，何群必须经常跟晓诗扮恩爱，还必须面对同校的阿哲和Rita。深爱Rita的何群，始终暗恋阿哲的晓诗，这复杂矛盾的情愫，该如何解开……
道光年间，西林春 (胡静 饰)的父亲鄂硕因不愿参与宠妃全妃的后宫之争而惨遭迫害，西林春为了替父亲讨回公道而决定入京参加选秀。克服了母亲的重重阻挠而在进京赶考的安雪臣(黄维德 饰)的帮助下进入皇宫的西林春却不想自己已被从秀女名单上除名，而她更是因为不小心卷入全妃(傅艺伟 饰)和祥嫔(伊能静 饰)的权利之争而被发配辛者库，开始了艰苦的奴隶生活。为了报仇西林春开始了步步为营的隐忍计划，更是在这场纷杂的宫廷之争中结识了各自肩负使命入宫的景珍(陈炜 饰)，兰轩(陈秀丽 饰)，三人虽各怀心思却结成了好姐妹。而就在西林春一步步的实行着自己的计划，自己又陷入了与荣广海(陈浩民 饰)，安雪臣三人的纠葛感情之中。就这样，众人就在这场勾心斗角的后宫生活中为了各自的目的挣扎的生存着。
第二季结尾，蒂娜终于对贝蒂说出了大家期待已久的话。可在本季故事中，贝蒂与蒂娜的分歧加深，尤其在抚养小安的教育问题上更是争吵不断。贝蒂的姐姐凯特（帕姆·格里尔 Pam Grier饰）和小安的男保姆擦出火花。爱丽丝对德纳与莱拉（劳伦·李·史密斯 Lauren Lee Smith饰）的复合伤心不已，却仍对她念念不忘。不幸降临在了德纳的身上——被检测出患乳癌，最终抢救无效，因病去世。詹妮与马克斯（丹尼艾拉·席 Daniela Sea饰）相爱。可马克斯却注射了雄性荷尔蒙，并且不满詹妮在别人面前提到她变性。夏恩与卡门正处在热恋中，她还得到了卡门母亲的喜爱。卡门终于同意了夏恩的求婚，可夏恩却在婚礼上逃婚了
