叶星云师傅羽化仙去，留下了一个势力庞大的天元神宗，叶星云成为了天元神宗新一任宗主，同时以狸猫换太子的手法，变成了一个小世家的子弟，隐匿其中，静待复仇的机会。叶星云踏上了一条无比凶险的路，但是凭借着自身的谋略，和天元神宗一众高手们的辅佐，纵横捭阖，运筹帷幄，对抗庞大的大周王朝。
这一天，班上转来了两个学生，一个是跳级生美滨千代（金田朋子 配音），她拥有着和可爱外表完全不匹配的天才级智商，以及同智商完全不匹配的情商。另一个叫春日步（松冈由贵 配音），她倒是表里如一的迟钝和呆萌。很快，她们便和同学们打成了一片。泷野智（樋口智惠子 配音）人称阿智，争强好斗的同时，却有着意外的单纯和天真。外表冷静成熟的榊（浅川悠 配音）对世上一切可爱的东西抵抗力为零。水原历（田中理惠 配音）是阿智的童年玩伴，成绩优秀的她毫无疑问的成为了阿智的挑战对象。再加上一个活宝班主任谷崎由佳里（平松晶子 配音），这三年的高中生活一定会多姿多彩的。动画片由漫画家东清彦的同名四格漫画改编，用过描绘女子高中生的日常，展现了一个可爱温暖，妙趣横生的世界。
以水乡绍兴为背景，主人公机智可爱，剧情精彩纷呈，动画制作精良，歌曲清新婉丽，似缓缓展开的一轴绍兴特色江南画卷，吞吐千年文化之神韵。
