一个偏僻的小镇上，四个小男孩共同在一个废弃车站救了一个智障男孩，由此各自获得了神秘的能力。此后的25年里，四个人长大成人、各奔东西，但在每年的狩猎季节仍要重聚在缅因州的森林里度假，一起重温童年的快乐。又到了一年聚会的时候，四人到了森林，却被一场暴风雪困住，与此同时降临的还有一些来自外星的古怪生物，四个人逐渐了解到，外星生物想要对人类展开控制，而当地驻军的遏制方案是连同小镇所有人一起毁灭。四人果断参与进这起事件，开始寻找儿时的能力，试图打退外星人，拯救当地平民……

这一回，聪明勇敢的卡门（阿丽夏·潘娜维加 Alexa PenaVega 饰）遭遇到了前所未有的危机，她的精神被一位疯狂的玩具制造商（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）困在了他一手制造的虚拟游戏世界中。

在华盛顿特区以西20哩的小镇上，农夫汤姆（查理•辛 Charlie Sheen 饰）的田中出现了怪圈，当地记者辛迪（安娜•法瑞丝 Anna Faris 饰）对这条新闻颇为留意，不顾上层反对着力调查，汤姆的弟弟乔治（西蒙•雷克斯 Simon Rex 饰）痴迷嘻哈音乐无心农业令汤姆颇为头疼。在怪圈出现后，小镇上的孩子们出现了诸多怪异表现。辛迪的朋友布兰达在看了一部录像带后离奇死亡，而辛迪本人也接到了宣布七天后她将死亡的神秘电话，无助的辛迪向乔治求助，得以拜见了黑人先知，才发现一系列怪事的根源与一座灯塔有关。同时，辛迪通过电视向身处危机之中的人们发出外星人可能来袭的警告，连美国总统（莱斯利•尼尔森 Leslie Nielsen 饰）也开始正视此事…

佛莱迪（罗伯特·英格兰德 Robert Englund饰）和杰森（肯·克辛格Ken Kirzinger饰）都是两个大魔头：佛莱迪是一个“恶夜鬼王”，有潜入梦境控制他人意志的本领；而杰森则是“嗜血狂魔”，最爱肢解小孩。死于两人手下的冤魂不计其数。如今，不甘寂寞的佛莱迪又起 了杀人心瘾，他决定和杰森两人联袂，给春木镇一个血流成河的杀戮。镇上居民在两个恶魔的屠杀下遭受血光之灾，佛莱迪和杰森两人也在疯狂的杀人中相互结仇。谁是杀戮王者谁拥有最多的地盘，两人心中早有芥蒂。几个年轻人在他们的魔爪面前，巧妙的利用了他们的弱点进行离间调拨，这招不仅救了自己，还挑起了佛莱迪和杰森之间的一场大战！

1950年代，美国女性的社会地位表面看来有了明显提高，然而在如威斯理般著名的女子大学里，教师们教授学生，仍是一切围绕将来的好姻缘打转，并不鼓励她们主动获取自己感兴趣的知识，也不注重培养她们的心里素质。美丽成熟的凯瑟琳（朱莉娅·罗伯茨 Julia Roberts 饰）大学毕业，怀揣理想和热情来到该学校担 任艺术史教师时，便因想散播自由的种子碰壁连连。
　　然而因为风趣、率直、热情、渊博，凯瑟琳很快赢得了学生们的喜爱，她的几个学生，想同男孩一样干出一番事业的琼（朱丽娅·斯蒂尔斯 Julia Stiles 饰）、活泼好动的丽薇（玛吉·吉伦哈尔 Maggie Gyllenhaal 饰）等，也慢慢地展露出真性情。然而，另一名学生贝蒂（克斯汀·邓斯特 Kirsten Dunst 饰）要结婚的消息，又将自由浪漫的氛围打破。

丹尼（瑞斯·伊凡斯 Rhys Ifans 饰）和女友特鲁迪（贾丝婷·克拉克 Justine Clarke 饰）交往多年，后者对他的感情早已经由浓转淡，时常在不知不觉之中对他流露出轻蔑的意思，这让丹尼感到十分沮丧。一天，丹尼在自己坐的椅子上绑满了气球，想不到竟然飞上了天空，丹尼在天空中飘啊飘，不知道飘了多久，在一场盛大的烟火表演中终于重回地面。

布拉德是生活在加州马里布市的一个白人孩子，但是他却着迷于美国黑人的饶舌乐，认为自己是整个马里布最热的饶舌歌手，还管自己叫"B-拉德"。每天他和几个同伴一起玩音，虽出身当地一个显赫的白人家庭，说的却全是黑人贫民窟小孩的"黑话"，满嘴跑俚语。他幻想自己是贫民区的孩子，觉得黑帮分子的生活新鲜刺激，十分向往。他的这种怪癖让他的家人很是受不了。

又一年圣诞节来到，弗兰克·哈灵顿（Ray Wise 饰）带着妻子劳拉（Lin Shaye 饰）、儿子理查德（Mick Cain 饰）、女儿玛丽安（Alexandra Holden 饰）及其男友布莱德（Billy Asher 饰）驱车前往亲戚家度假。夜晚的旅途困顿乏味，弗兰克还险些出了车祸。在极度压抑的情况下，他决定放弃那条走了20年的州际公路，转而奔上从未走过的小路。但是这却是一个糟糕的决定，路上出现的白衣女子和黑色房车将海灵顿一家引向死途……
　　本片荣获2003年布鲁塞尔国际奇幻电影节欧洲奇幻电影银奖和佩格萨斯观众奖、2003年亚洲奇幻电影节评委会奖最佳影片、2003年圣•塞巴斯蒂安恐怖与奇幻电影节观众奖最佳影片。