故事发生在20世纪30年代的川藏一带，中甸地区的草原上，彪勇孔武的青年扎西平措（胡歌 饰）纵马奔驰。童年时发生在母亲身上的悲惨一幕，让怀着报仇念头的他跟随虫草老爹进入九龙湾当了马贼。成年后，为了救回被人抓走的虫草老爹，扎西劫走了土司多吉（巍子 饰）及其女儿勒仓卓玛（王力可 饰）。这是一场由阴谋导致的误会，却让青年和美丽的卓玛结下不解之缘。大时代背景下，川藏自然无法偏安一隅。中甸国民政府县长王大隆妖魔化共产党，策动多吉的弟弟桑吉（多布杰 饰）篡夺土司位置，阻止红军进藏。
六十年代的香港，范根中医馆在街坊里十分有名，因为范根医德十分高尚，不管有钱没钱，街坊街里能帮就帮。儿子范守望（吴镇宇 饰）亦深得老爸真传，为人十分侠义。一次，好友欠下黑社会巨债，守望为了救兄弟独自一人前往正在发生政变的越南帮助黑帮头子把他在越南的女儿接回了香港。守望的胆识和精明，深得的黑帮头子的女人赏识。随后，守望觉得广州的发展是个好机会，于是和她一起投资在广州搞荔枝园。经常来往广州，守望结识了当地的一个怪人——白活（黄子华 饰）。白活自小就是孤儿，被村里的人捡回来，由于自小无依无靠，白活十分看重友谊，只要是好朋友的忙，赴汤蹈火在所不辞。白活天生记忆力过人，是个数学天才，和守望成为好友后，和他一起来港打天下，两人自信能闯出一片自己的天空。
由于吴春芝少女时期曾被人强奸反遭谴责，以至失学外出打工，这不堪回首的往事使她再次在痛苦中沉默。李家辉愈加大胆，不久又公然登堂入室，对吴春芝施暴，因春芝丈夫及时赶到而未遂。春芝忍无可忍，在丈夫的大力支持下，到公安局告发了他，并提供了无意中录下的录音带作为证据。 县法院和市法院均以强奸（未遂）罪判处李家辉有期徒刑3年。但奇怪的是小县城的舆论不但不同情受害者吴春芝，反而同情罪犯李家辉。吴春芝因这桩“桃色新闻”又闹得声名狼藉，无法再在小县城呆下去，只得远走他乡，去她的一个熟人处帮忙做一个纪念馆的筹备工作。
沈笑（高圆圆 饰）是一名成绩优异个性独立的女高中生，由于不满学校违反教育局规定利用摸底考试分流差生的举动，沈笑参与了班级里几个学生组织的偷试卷的行动，她照着偷来的试卷做出了一份“标准答案”，却也因此被卷入了麻烦之中，同学的自杀和背叛让沈笑看到了人生黑暗的一面。林季红（孙嘉一 饰）是沈笑的好友，而林季红的哥哥林季军（田小洁 饰）竟然是一名凶残冷酷的毒贩，与此同时，他也是沈笑身为警察的父亲沈锡良（张志忠 饰）一直在调查和追捕的罪犯。对这一切并不知晓的沈笑不明白为何家人如此反对她同林季红的交往，心生叛逆的她处处和母亲作对，甚至放弃了高考。
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