故事发生在20世纪30年代的川藏一带，中甸地区的草原上，彪勇孔武的青年扎西平措（胡歌 饰）纵马奔驰。童年时发生在母亲身上的悲惨一幕，让怀着报仇念头的他跟随虫草老爹进入九龙湾当了马贼。成年后，为了救回被人抓走的虫草老爹，扎西劫走了土司多吉（巍子 饰）及其女儿勒仓卓玛（王力可 饰）。这是一场由阴谋导致的误会，却让青年和美丽的卓玛结下不解之缘。大时代背景下，川藏自然无法偏安一隅。中甸国民政府县长王大隆妖魔化共产党，策动多吉的弟弟桑吉（多布杰 饰）篡夺土司位置，阻止红军进藏。
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公元581年，隋文帝杨坚（寇世勋 饰）接受北周禅让，建立大隋王朝，随后厉兵秣马，吞并了耽迷歌舞的南陈。天下初定，盛世幻境初显，然王朝气数谁人能知。有道是乱世出英雄，秦琼（蒲巴甲 饰）、罗成（张睿 饰）、程咬金（张卫健 饰）、李世民（余少群 饰）、宇文成都（张晓晨 饰）等英雄豪杰相继出世，从民间到朝廷，从草莽到豪贵，上演无数江湖传奇好戏。从留下千古骂名的隋炀帝杨广之手（赵文瑄 饰），再到开创贞观之治的李世民，几多豪杰士大夫以各自的信念和方式在历史上留下自己的名字。好一出隋唐演义，义气、情意、爱情，权谋、圈套与征伐，千古流传，荡气回肠……
张大鹏事业有成，繁忙的应酬使他得到一张肾衰竭的诊断书，并被告知只有匹配的肾源才能救命。然而，血型特别的张大鹏找到了唯一的肾源刘铁锤却意外殒命。 张大鹏被刘铁锤养子刘俊晖的救父举动所感动，帮刘铁锤讨回公道，并收留了刘俊晖。刘俊晖发现本身的肾源血型与张大鹏匹配，决定捐出一颗肾。 就在此时，张大鹏的手下郑军在与刘俊晖夺取女友的赌局中不慎用仿真枪将本身打去世。刘俊晖也因故意杀人罪入狱。 行刑前，刘俊晖母亲到狱中看望儿子，发明张大鹏竟是刘俊晖的生父，张大鹏悔恨莫及。
