虽和五阿哥永琪（古巨基 饰）最终结为连理，但是小燕子（黄奕 饰）丝毫不改调皮顽劣的本性，伙同永琪、尔康（周杰 饰）、紫薇（马伊俐 饰）又惹出不少乱子，更时不时假传圣旨安排晴儿（王艳 饰）和萧剑（黄晓明 饰）见面。在此过程中，小燕子渐渐弄清了自己的身世，由此对永琪和一向亲近的皇阿玛产生了矛盾复杂的情怀。皇太后担心永琪的子嗣问题，遂将美女知画（秦岚 饰）送到永琪身边，也使得小燕子和永琪之间产生更大的裂痕。不久，边疆发生战乱，尔康随军南下，他和紫薇也面临着生离死别的考验……
深受幕学大师兼养父戴有恭(刘家辉)的提携，足智多谋的周炳(马国明)因利成便加入官场的幕僚行列，不过他择善固执，不屑幕僚间的种种陋习，终日投闲置散，更不时上酒馆打发时间风花雪月，迷上善解人意的酒馆老板庄小娴(唐宁)，惹起醋坛子正妻赵玉卿(徐子珊)日夜发飊，对他穷追猛打。有恭顾念周炳，推荐他为新官沉君博(高钧贤)作幕僚，二人经过磨合，由心生猜忌而渐成患难兄弟，但周炳却无意间发现了恩师有恭正是君博的亲生父亲，见利忘义的君博为保仕途，竟利用玉卿的秘密身份借刀杀人，周炳始发现日夕共寝多年的发妻原是朝廷派来监视自己的密探。。
这部昔日的CBS旗舰剧集已经失去了一个好汉（Charlie Sheen被开除，Charlie Harper也随之死亡），现在又将失去半个好汉——因为种种原因（如果你相信CBS官方所说的「他要读大学」那你就太天真了），Angus T. Jones不再是该剧的常规演员，他的名字也将从片头字幕中彻底抹除。
空空的“实验三中”的班车上面，一如既往，最后只剩下司机周皓和蒋安雯两个人了。两年来，周皓总是按照接送的顺序，最后一个把安雯老师送回家。这空荡的车厢，仿佛恋爱的场所，他们在学校以同事相称，而在暗地里，却已是一对心心相印的恋人。这是个秘密，两个都曾离异过的人，在学校那个圣洁的场合里，在感情的处理上总是慎重而保守的。而这一天，周皓决定在这个充当见证的车厢内，向安雯求婚。周皓有个叫不懦的儿子，前妻在儿子三岁的时候提出离婚，并以迅雷不及掩耳的速度消失。自此，周皓成了孤家寡人。好多年来，周皓不知该如何对儿子解释妈妈的突然失踪，他一直在隐瞒说妈妈突然调到外地去工作，外地很远，妈妈很忙，他无法带儿子去很远的地方找很忙的妈妈，这个稀里糊涂的谎言持续至今。
1939年，为打击汪伪政府特务组织76号，军统成立新安特训班。发小陈克海和方黎结伴前往，以期抗日救国。特训班残酷的经历让陈克海看清了军统的真面目。最后一次刺杀任务失败，陈、方二人天各一方。两年后，已秘密加入共产党的陈克海回到上海，卧底潜入76号，发现方黎已经成为76号处长，两兄弟就此踏上截然不同的人生道路。面对性格大变的陈克海，方黎屡次试探，甚至将女特务骆冰安插在陈克海身边。陈克海身处敌营，虎狼环伺，面对一次次的试探与危机，他临危不惧，在党组织的领导下一次次化险为夷，为我党输送了宝贵的情报。同时陈克海的行动将方黎的猜忌推向了极点，这对昔日的同窗知己，在抗日结束后，为了彼此的信仰，将迎来最后的对决。
身患绝症的何鉴开的饭馆生意惨淡，眼看饭馆的合约即将到期，他无力续约，约见老朋友小马前来最后一叙。谁知厨房内的食物居然开始说话，食物的味道也是出奇的好，难道饭馆有救了？
