1937年，日本帝国主义的铁蹄蹂躏中原，巍巍古都南京沦陷，数万军民被丧失人性的侵略者残忍杀害。尸横遍野，血流成河，当年繁华的南京城已经成为令人不忍卒睹的人间地狱。侵略者无视国际条约，对西方国家划定的安全区也垂涎三尺。在市中央，置身于炮火硝烟之中的圣马德伦教堂巍峨耸立，竭尽全力庇护来此避难的人们。神父不愿离去，法比（张嘉译 饰）硬撑着留下来陪伴。生活在最底层的玉墨（宋佳 饰）、春池（高叶 饰）、豆蔻（张可佳 饰）等人辗转来到教堂，可即便落难如斯仍不免遭受其他同胞的蔑视和嘲讽。
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高伟（邓一君 饰）本是前途无量的预科生，哪知道父亲的外遇对象彭小红（雪梨 饰）忽然出现要争名分争家产，在一场意外之中，高伟和彭小红之间爆发了矛盾，最终高伟锒铛入狱，曾经的美好梦想都不复存在。 刚刚来到劳改中心的高伟对这里的一切都感到非常的反感，处处受人欺负，幸运的是，他结识了大飞（张崇基 饰）、老虎（林敬刚 饰）、三米（吴家乐 饰）等人，在感化官吕立刚（刘家辉 饰）的帮助之下，高伟渐渐适应了这里的生活，并且重建了对未来的信心。终于，高伟刑满出狱，可是外面的生活和他想象里的天差地别，处处碰壁的高伟渐渐开始自暴自弃。
李煜（秦风 饰）和赵匡胤（吴兴国 饰）相识已久，彼此之间感情十分要好，然而两人个性却相去甚远，李煜悠然闲散淡泊名利，而赵匡胤却野心勃勃，誓要干出一番大事业。随着时间的推移，两人之间的分歧越来越大，最终落得兵戎相见的地步，敌不过赵匡胤的精兵强将，南唐后主落败，成为了旧日好友的俘虏。然而，赵匡胤待李煜不薄，为他封官晋爵，赐他美屋良田，李煜这才得以潜心创作，写下了流传千古的作品。赵京娘（关咏荷 饰）曾经和赵匡胤有过一段缘分，如今，赵京娘千里迢迢来找赵匡胤，却不知昔日良人如今已经成为了高高在上的皇帝，两人之前谱写出了一曲悲歌。
蒋小花（杨丞琳 饰）是个乐观自信，打扮夸张却自认为很入时的女孩，开着一家叫做小花饰品店的门头店。意外的机会认识了追求完美，苛刻严谨的出名时尚大师唐门（潘玮柏 饰）。两人从一开始就互看对方不顺眼，争吵不断。蒋小花的小学同学贾思乐（藤冈靛 饰）从日本留学回来，原本记忆里受人欺凌的小胖子变身成了多金帅气的富家少爷。小花为了吸引贾思乐的关注，不得已寻求死对头唐门的帮助，开始了一系列的打造计划。殊不知，贾思乐从小就暗自倾心于保护照顾自己的蒋小花，对小花展开了追求。贾思乐的母亲为了帮自己心中唯一的标准儿媳江蜜（陈妍希 饰）巩固地位，不惜请求唐门来追求蒋小花。而出乎人意料的是，原本是死对头的蒋小花和唐门，在吵闹的生活相处中早已爱上了彼此…
